Când un asociat își vinde părțile sociale, ordinea pașilor contează la fel de mult ca actele. Întâi se citește actul constitutiv și se obține aprobarea cerută de el, apoi se semnează contractul de cesiune și se actualizează actul constitutiv. În 15 zile urmează dosarul la registrul comerțului, notificarea ANAF și, de regulă, actualizarea declarației privind beneficiarul real.
Pentru a arăta cum se leagă acești pași, textul de față urmărește un caz ipotetic, construit pe structura ghidului publicat de Mențiune ONRC. Persoanele și firma sunt inventate, cu rol de exemplu ilustrativ. Doi asociați, numiți aici Andrei și Mara, dețin câte 50% dintr-un SRL. Andrei vrea să iasă din afacere și să vândă integral părțile sale unei terțe persoane, Ioana, iar actul constitutiv cere aprobarea celuilalt asociat pentru o asemenea vânzare.
Primul pas: actul constitutiv, nu contractul
Tentația lui Andrei și a Ioanei este să semneze contractul imediat ce s-au înțeles asupra condițiilor. Ordinea corectă începe însă cu lectura actului constitutiv al societății. Acolo se pot găsi clauze de agrement, care cer acordul asociaților pentru primirea unei persoane noi, clauze de preempțiune, care îi dau celuilalt asociat dreptul de a cumpăra cu prioritate, sau interdicții temporare de cesiune.
În exemplul ales, actul constitutiv cere aprobarea Marei. Dacă Andrei ar trece peste acest pas, cesiunea ar putea fi contestată, iar Ioana ar rămâne cu un contract semnat și cu o calitate de asociat pusă sub semnul întrebării. Prin urmare, discuția cu Mara și consemnarea acordului ei vin înaintea oricărei semnături. La cote egale, lucrul acesta are și o latură omenească: Mara va rămâne asociată cu o persoană pe care nu a ales-o, așa că este firesc să fie întrebată.
Actele cesiunii și ce cuprinde fiecare
Odată lămurită aprobarea, se pregătesc trei documente:
- contractul de cesiune, care arată părțile, numărul și valoarea nominală a părților sociale transmise, prețul sau mențiunea că cesiunea este fără preț, precum și declarația cedentului că părțile sociale sunt libere de sarcini;
- hotărârea adunării generale a asociaților prin care se ia act de cesiune;
- actul constitutiv actualizat, în care Ioana apare în locul lui Andrei.
O întrebare apare aproape de fiecare dată: este obligatoriu notarul? Pentru SRL, pagina oficială ONRC nu cere explicit autentificarea actului. Situația diferă la alte forme de organizare: pentru SNC, SCS, GIE și GEIE, actul modificator se încheie în formă autentică. Cum firma din exemplu este un SRL, Andrei și Ioana citesc cerința pe pagina oficială a mențiunii înainte de a stabili unde și cum semnează.
Noul asociat și declarația privind beneficiarul real
Intrarea Ioanei în firmă schimbă, de regulă, și persoana care controlează societatea. Potrivit Legii nr. 129/2019, declarația privind beneficiarul real se actualizează în 15 zile de la modificare. În cazul descris, jumătate din părțile sociale trec la o persoană nouă, deci actualizarea intră firesc pe lista de sarcini a administratorului.
Aici circulă o simplificare care poate induce în eroare, anume ideea că beneficiar real este automat oricine trece de 25%. Pragul nu se aplică mecanic. Legea vorbește despre control și despre un procent suficient, așa că analiza se face pe situația concretă a firmei, nu printr-un calcul făcut din ochi.
Notificarea ANAF, pasul fiscal cu termen propriu
Cesiunea are și o componentă fiscală, distinctă de registrul comerțului. Legea nr. 239/2025, la art. V, cere notificarea ANAF în 15 zile de la cesiune, însoțită de actul de transmitere și de actul constitutiv actualizat. Dacă societatea are datorii restante, se constituie garanții. Procedura este detaliată printr-un ordin comun al ANAF și al Ministerului Justiției, în vigoare din 12 octombrie 2026.
Pentru Andrei și Ioana, urmarea practică este că situația fiscală a firmei se lămurește înainte de semnare, nu după. O datorie descoperită târziu complică tranzacția pentru amândoi. Cât despre certificatul de atestare fiscală, cine anume îl prezintă se verifică pe onrc.ro și pe anaf.ro, unde cerințele sunt publicate la zi.
Dosarul de la registrul comerțului și zilele de după
Cu actele semnate, dosarul se depune la registrul comerțului în 15 zile de la data actului. Trei termene de câte 15 zile curg, așadar, aproape în paralel: cel pentru mențiune, cel pentru notificarea fiscală și cel pentru beneficiarul real. O firmă organizată le trece pe toate în aceeași agendă, chiar din ziua semnării, și stabilește cine răspunde de fiecare.
Până la înregistrare, în registru figurează tot Andrei, iar terții se raportează la ceea ce văd acolo. După ce registratorul pronunță încheierea, se anunță banca și partenerii, pentru ca noua structură a asociaților să fie cunoscută și în afara firmei. Etapele, documentele și sursele oficiale sunt descrise pe larg în ghidul despre cesiunea părților sociale pas cu pas, care urmează aceeași succesiune ca exemplul de mai sus.
Ce rămâne în afara dosarului: impozitul și noile cote
Două subiecte îi preocupă pe Andrei și pe Ioana fără să țină de registrul comerțului. Primul este impozitul pe câștigul obținut din transfer. Ghidul nu îl tratează, iar locul potrivit pentru această discuție este biroul contabilului, înainte de stabilirea prețului. Al doilea este imaginea firmei după tranzacție. În exemplul ales calculul este simplu, fiindcă Ioana preia jumătate din părțile sociale. Când se vinde doar o parte din pachet sau când apar mai mulți cumpărători, proporțiile nu mai sunt la fel de evidente, iar simulatorul de cesiune de pe Mențiune ONRC arată cum se schimbă cotele asociaților după tranzacție.
Instrumentul rulează în browser și are caracter orientativ, la fel ca modelul de contract de cesiune disponibil pe site. Mențiune ONRC este un serviciu al ADISAF SRL, cu rol informativ; nu este o pagină a instituției ONRC și nu ține loc de consultanță juridică. Pentru asociații care preferă să încredințeze altcuiva formalitățile, ADISAF poate pregăti și depune dosarul la cerere, documentația juridică fiind elaborată de un cabinet de avocat cu care colaborează.
Lecția cazului ipotetic stă în succesiune. Aprobarea vine înaintea contractului, lămurirea situației fiscale înaintea semnăturii, iar cele trei termene de 15 zile se urmăresc împreună. Aceleași acte, făcute în altă ordine, pot duce la o cesiune contestată sau la un dosar amânat.
